映象網(wǎng)訊(記者 賀海龍)2018年12月13日，河南中孚實業(yè)股份有限公司(下稱“中孚實業(yè)” 600595.SH)一天之內(nèi)發(fā)布了關(guān)于計提相關(guān)減值準備的公告(下稱“減值準備公告”)、關(guān)于林州市林豐鋁電有限責(zé)任公司(下稱“林豐鋁電”)停產(chǎn)暨擬進行產(chǎn)能轉(zhuǎn)移(下稱“產(chǎn)能轉(zhuǎn)移公告”)、關(guān)于收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告(下稱“股權(quán)收購關(guān)聯(lián)交易”)等多份公告，向市場接連拋出了擬計提6-7億元減值準備、擬現(xiàn)金收購控股股東河南豫聯(lián)能源集團有限責(zé)任公司(下稱“豫聯(lián)集團”)資產(chǎn)等信息。

　　中孚實業(yè)此次向市場拋出的信息量太大，市場還未緩過神來，但上海證券交易所(下稱“上交所”)對其的關(guān)注函便已連夜火速到位，要求公司獨立董事對于相關(guān)問題發(fā)表意見，2018年12月20日之前中孚實業(yè)需要針對其中的問題進行書面回復(fù)，并履行信息披露義務(wù)。

　　2018年12月14日，中孚實業(yè)關(guān)于收到上海證券交易所(下稱“上交所”)關(guān)于對河南中孚實業(yè)股份有限公司收購股權(quán)及林州市林豐鋁電有限責(zé)任公司停產(chǎn)事項問詢函的公告(下稱“問詢函”)。

　　為什么要收購

　　2018年12月13日的股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易中顯示，中孚實業(yè)擬收購控股股東豫聯(lián)集團持有的河南豫聯(lián)煤業(yè)集團有限公司(下稱“豫聯(lián)煤業(yè)”)49%以及鄭州廣賢工貿(mào)有限公司(下稱“廣賢工貿(mào)”)49%股權(quán)。

　　本次交易前，中孚實業(yè)已分別持有豫聯(lián)煤業(yè)51%股權(quán)及廣賢工貿(mào)51%的股權(quán)，并已將兩家公司納入合并報表，本次交易將會實現(xiàn)對兩家公司的100%控股。

　　根據(jù)披露的財務(wù)情況顯示，豫聯(lián)煤業(yè)2017年凈利潤為-7899.11萬元，2018年1-9月凈利潤為-488.54萬元;廣賢工貿(mào)2017年凈利潤為-6697.30萬元，2018年凈利潤為-194.29萬元。

　　由于豫聯(lián)煤業(yè)和廣賢工貿(mào)存在經(jīng)營虧損，且兩家公司的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率均低于行業(yè)平均水平。在問詢函中，上交所要求中孚實業(yè)能夠詳細說明將上述兩家公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為全資子公司的目的，選擇在該時間點收購的必要性以及對公司經(jīng)營結(jié)構(gòu)、未來發(fā)展布局可能產(chǎn)生的影響。

　　無形資產(chǎn)增值率6448.85%

　　根據(jù)披露的評估情況，在評估基準日2018年6月30日，收購標的廣賢工貿(mào)申報評估的總資產(chǎn)為70524.99萬元，凈資產(chǎn)為-2003.12萬元。但評估值總資產(chǎn)為121177.47萬元，凈資產(chǎn)48214.86萬元，總資產(chǎn)評估增值50652.48萬元，增值率為71.82%，凈資產(chǎn)評估增值50217.98萬元。其中僅無形資產(chǎn)一項，由賬面價值的731.18萬元增值至47883.88萬元，增值率高達6448.85%。

　　問詢函中，結(jié)合上述信息上交所要求中孚實業(yè)詳細說明廣賢工貿(mào)無形資產(chǎn)的具體內(nèi)容并對廣賢工貿(mào)的評估值出現(xiàn)較大增值的原因及合理性進行詳細說明，光賢工貿(mào)的資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表如下所示：

　　現(xiàn)金收購 資金從哪來

　　暫不考慮收購對未來中孚實業(yè)產(chǎn)業(yè)布局的影響，僅從收購資金的籌措上看，若按照此次股權(quán)關(guān)聯(lián)交易推進收購，中孚實業(yè)收購豫聯(lián)煤業(yè)49%股權(quán)與廣賢工貿(mào)49%股權(quán)需要分別支付16936.01萬元與20066.49萬元現(xiàn)金才能完成此次收購方案。

　　據(jù)中孚實業(yè)2018年半年度報告顯示，中孚實業(yè)持有貨幣資金13.78億元，但其中12.6億元作為保證金處置受限。因此問詢函中，上交所要求中孚實業(yè)能夠結(jié)合目前的現(xiàn)金狀況補充說明收購資金及資金涉及杠桿使用情況、收購后對于上市公司正常經(jīng)營的影響能夠做出詳細的說明。

　　面對潛在巨額的現(xiàn)金支出，中孚實業(yè)近兩年的經(jīng)營情況并不樂觀。2017年中孚實業(yè)全年凈利潤約-1.89億元，其中同期實現(xiàn)扣非凈利潤約-3.10億元;2018年前三季度中孚實業(yè)實現(xiàn)凈利潤約-4.17億元，其中同期扣非凈利潤約-4.54億元。

　　據(jù)中德證券有限責(zé)任公司中孚實業(yè)2018年第三季度業(yè)績虧損之專項現(xiàn)場檢查報告顯示(下稱“現(xiàn)場檢查報告”)，前三季度中孚實業(yè)虧損的主要原因除了常見的原材料價格上漲和冬季限產(chǎn)外，“財務(wù)費用過高”也是導(dǎo)致同期巨虧的原因之一。

　　現(xiàn)場檢查報告中，對于財務(wù)費用過高中孚實業(yè)詳細解釋稱由于資管新規(guī)、市場環(huán)境惡化，公司的非銀融資艱難，利率偏高，且受在建工程轉(zhuǎn)固影響，利息費用增加，使公司財務(wù)費用過高。

　　由此可見，上交所對于中孚實業(yè)資金的擔(dān)心并不是完全沒有原因。

　　扒底豫聯(lián)集團

　　豫聯(lián)集團持有中孚實業(yè)54.93%股份，作為中孚實業(yè)的控股股東亦是中孚實業(yè)此次股權(quán)收購關(guān)聯(lián)交易的實際對手方，即最終出讓股權(quán)后的現(xiàn)金受益方。為了全方位摸清此次交易，也未能逃過監(jiān)管層的眼睛。

　　事實上在此前的股權(quán)關(guān)聯(lián)交易中，中孚實業(yè)對于豫聯(lián)集團作為對手交易方從其資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤的角度分為2017年和2018年兩個會計期間有過較為詳細的說明，只是相對于此次交易監(jiān)管層或還是覺得有必要需要提供更多的信息進行說明。

　　問詢函中，上交所要求披露豫聯(lián)集團近三年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，包括但不限于總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等信息。隨著豫聯(lián)集團更多信息的公開，或能為公眾了解此次交易提供更多的參考。

　　截至12月13日相關(guān)公告披露日，豫聯(lián)集團所持有的豫聯(lián)煤業(yè)49%股權(quán)及廣賢工貿(mào)49%股權(quán)均已辦理工商質(zhì)押，而豫聯(lián)集團所持有的公司股權(quán)也接近100%質(zhì)押。本次交易所約定的轉(zhuǎn)讓價款的支付方式與期限為協(xié)議簽署之日起30個工作日內(nèi)以貨幣資金方式一次性支付約定的全部轉(zhuǎn)讓價款。

　　對此，問詢函中上交所要求中孚實業(yè)對于本次交易解除質(zhì)押、支付價款、股權(quán)交割的具體進度安排、雙方任意一方若未能在約定期限內(nèi)履行義務(wù)所導(dǎo)致的違約責(zé)任承擔(dān)的具體內(nèi)容進行詳細說明。

　　6-7億減值準備從何而來

　　據(jù)相關(guān)產(chǎn)能轉(zhuǎn)移公告顯示，中孚實業(yè)控股子公司河南中孚鋁業(yè)有限公司的控股子公司林豐鋁電因面臨較大生產(chǎn)經(jīng)營壓力，公司決定將林豐鋁電全面停產(chǎn)并擬進行產(chǎn)能轉(zhuǎn)移。

　　對此上交所在問詢函中稱，截至2018年9月30日，公司凈資產(chǎn)為19421.89萬元，但本次關(guān)停將計提減值總額6-7億元，要求中孚實業(yè)說明該減值準備計提的方式、依據(jù)及合理性;據(jù)披露此次停產(chǎn)涉及固定資產(chǎn)凈值約133257.62萬元，中孚實業(yè)要補充披露涉及的固定資產(chǎn)名稱、賬面凈值及計提的減值準備金額。

　　由此可見，相對于冰冷的減值準備上的計提數(shù)字，監(jiān)管層對于減值準備的計提方式亦更感興趣。此外公司此次電解鋁產(chǎn)能的轉(zhuǎn)移未來對于公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整與布局、此次停產(chǎn)會對公司經(jīng)營情況及市場競爭帶來的具體影響亦是監(jiān)管層關(guān)注的重點，要求中孚實業(yè)在相應(yīng)的期限內(nèi)及時作出解釋說明。

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